Tento web používá k poskytování služeb, personalizaci reklam a analýze návštěvnosti soubory cookie. Používáním tohoto webu s tím souhlasíte. Další informace

Zjišťování vlastnické a řídicí struktury klienta

12.02.2017

V souladu s § 9 odst. 2 písm. b) zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákon), mají povinné osoby od 1. 1. 2017 jako součást kontroly klienta povinnost zjišťovat vlastnickou a řídící strukturu klienta. Současně AML zákon nově upravuje, že u statutárů a skutečných vlastníků (nejsou-li jednajícími osobami v daném obchodu či obchodním vztahu) se zjišťují nikoli identifikační údaje, ale jen údaje ke zjištění a ověření jejich totožnosti.

Důvodem tohoto opatření je zejména kontrola napojení klientů na subjekty, vůči nimž se uplatňují mezinárodní sankce pro podezření z šíření terorismu nebo zbraní hromadného ničení.

Pokud jde o povinnost zjišťování řídící struktury, za kterou je třeba považovat především statutární orgány, k naplnění tohoto zákonného požadavku považuje Finanční analytický úřad (FAÚ) za účelné v běžných situacích zjišťovat informace pouze do tzv. druhé úrovně, tedy v rozsahu všech statutárů klienta (pokud tito jsou právnickou osobou tak i jejich statutárů) a statutárů mateřské (ovládající) společnosti či společností. Tuto povinnost již není nutné vztáhnout na boční linii (tzn. na sesterské společnosti) ani na vlastníky v dalších úrovních, pokud k tomu není důvod vyplývající např. z hodnocení rizik pro daný obchod či obchodní vztah. V případě akciové společnosti, jejíž systém vnitřní struktury je dualistický (ve smyslu § 396 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), by mělo být hlavním řídícím orgánem představenstvo. Jelikož však převládajícím trendem v řízení akciových společností i v ČR je tzv. „německý model“, kdy hlavní akcionáři jsou zastoupeni v dozorčí radě a dozorčí rada řídí představenstvo, které je tvořeno najatými manažery, bude zřejmě nutné buď charakter řízení blíže zkoumat u každé společnosti zvlášť, nebo příslušná opatření uplatňovat jak na představenstvo, tak na dozorčí radu.

Ve vztahu ke zjišťování skutečného majitele je třeba zjišťovat celý řetězec společností, vedoucí od klienta k jeho skutečnému majiteli a zakládající jeho postavení jako skutečného majitele. Podle § 29b AML zákona každá právnická osoba a osoba jednající za subjekt bez právní osobnosti (např. svěřenský fond) musí znát skutečné(ho) majitele takového subjektu a má povinnost odpovídající údaje o skutečném majiteli sdělit na žádost mj. i povinné osobě, pokud tyto údaje nebudou publikovány v evidenci, která by měla být funkční od 1. 1. 2018.